El popular canal de television Cartoon Network necesitaba una nueva serie animada capaz de atraer la atención de los fanáticos de los comics y el mundo de lo superheroes en general. Por ello recluto a afamados escritores de comics como Joe Kelly, Steven T. Seagle y Joe Casey, quienes lograron crear una historia original digerible para la audiencia menor de edad y con cierta profundidad que captará el interés de los adultos. Fue así como surgió la historia de Ben, un chico que encontraría un artefacto capaz de transformarle en diez diferentes criaturas de otros mundos.

La serie fue tan popular entre los espectadores, que se decidió producir una segunda versión que relatará los eventos sucedidos cinco años después. Aquí el protagonista ahora cuenta con la ayuda de su prima Gwen y su anterior archi-enemigo Kevin. Ellos conforman el equipo Alien Force, el cual busca proteger el Omnitrix de caer en las manos de algún perverso villano. El poderoso Vilgax ha dispuesto conseguir tan codiciado accesorio creando un plan para sacar de su planeta hogar al portador y derrotarlo en un lugar inhóspito para el.

Por primera ocasión en su contraparte virtual, Ben puede utilizar los poderes de sus diez formas alternas para sobrepasar cualquier contratiempo que se cruce en su camino. Así que el jugador podrá derribar colosales muros de piedra con una embestida de Cannon Bolt, aturdir a los enemigos con las potentes ondas sonoras de Echo Echo y hasta evadir los ataques contrarios ágilmente convertido en Spider Monkey. También es posible crear una serie de devastadores ataques especiales al utilizar estructuradamente ciertas transformaciones de personajes.

Los compañeros de Tennyson son grandes aliados a la hora de los más fieros combates, ya que cuentan con habilidades únicas para auxiliarle en diferentes situaciones. Gwen es capaz de crear un poderoso campo de fuerza y manipular objetos mentalmente, mientras que Kevin cuenta con la opción de cambiar la estructura de su cuerpo de acuerdo al material que toque en el escenario. Ellos viajarán a bordo de una moderna nave espacial equipada con rayos láser, un escudo magnético y hasta un motor de viaje dimensional.